Илья Сергунин
Илья СергунинАвтор
Юрист

Устав является главным документом Общества с ограниченной ответственностью, где указываются абсолютно все принципы и нормы деятельности субъекта. В любой период деятельности компания имеет право внести любые изменения в Устав, руководствуясь действующим законодательством.

В законе «Об ООО» (статья 12) приводится полный перечень обязательных для включения в Устав сведений об Обществе.

В Уставе прописывается:

  • Название ООО;

  • Юридический адрес его расположения;

  • Размер сформированного всеми участниками уставного капитала;

  • Права всех участников , а также их обязанности;

  • Сведения о структуре и компетенции органов управления;

Эти сведения должны в обязательном порядке быть внесены в Устав. На усмотрение участников документ может быть дополнен другими данными, отражающими принципы и деятельность организации.

Регистрация

Вносить изменения в Устав допускается только на основании принятого участниками ООО решения. О любых изменениях в обязательном порядке оповещается налоговая инспекция по месту регистрации Общества.

За непредоставление сведений в налоговую инспекцию о внесении изменений в Устав Общества предусмотрена административная ответственность (ст. 14.25 КоАП РФ). В качестве взыскания на учредителя возлагается штраф, сумма которого может варьироваться от 5 до 10 тыс. рублей.

Какие изменения допускается внести в Устав ООО:

  • Изменения, которые вносятся в Устав, законодательно можно разделить на несколько групп;

  • Изменения, отражающиеся в Едином реестре юридических лиц;

  • Изменения, не попадающие в госреестр и считающиеся не существенными.

К первой группе изменений относятся:

  • Изменение фирменного наименования компании (к примеру, полностью или частично меняется название ООО);

  • Смена юридического адреса;

  • Изменение объема Уставного Капитала (его увеличение/уменьшение за счет дополнительных вкладов, имущества компании либо включения в ООО новых участников);

  • Изменение кодов ОКВЭД (в случае их несоответствия тем видам деятельности, которые изначально были прописаны в Уставе организации).

Важно!

Если изначально в Уставе указывался только населенный пункт (город, деревня, поселок), в котором находится юридический адрес ООО, а конкретный адрес прописан не был, то в случае внесения изменений в «прописке» ООО, но в пределах того же населенного пункта, вносить изменения в Устав не требуется. Достаточно сообщить об изменении фактического юридического адреса в налоговую инспекцию, заполнив форму Р14001.

Изменения, которые входят во вторую группу:

Устав приводится в соответствие с законом №312 от 30 декабря 2008 года. Данное требование касается именно ООО, созданных до 1 июня 2009 г. и не прошедших перерегистрацию в установленном законом порядке. На практике, уставы компаний, составленные и утвержденные до 2009 года, имеют юридическую силу исключительно в рамках пунктов, которые не противоречат законодательству.

Важно!

До того момента, пока весь Устав учредители не приведут в соответствие с действующим законодательством, вносить и регистрировать любые изменения, касающиеся, к примеру, деятельности компании, увеличении УК и иные поправки вносить запрещено.

Закон не затрагивает следующие положения Устава и оставляет их изменения исключительно на усмотрение участников:

  • Минимальное количество голосов, которое требуется для того, чтобы принять какое-либо решение по вопросам деятельности Общества;

  • На какой срок создается компания и до какого момента она будет существовать;

  • Критерии увеличения Уставного капитала (привлечение дополнительных взносов участников, либо включение в ООО нового участника, либо увеличение за счет имущества компании и т.д.).

Также действующий закон не ограничивает количество участников ООО и размер доли каждого из них в Уставном капитале. Не требуется получение разрешения налоговых и иных органов, касающееся выхода участника (-ов) из ООО или наоборот — вступления нового участника в Общество.

Важно!

Любые изменения, которые предполагается вносить в Устав на основании решения общего собрания участников ООО, требуют нотариального заверения (ст. 67.1 ГК РФ). Допускается применение другого способа удостоверения решения членов ООО после любого внесения изменений в Устав, которые требуется прописать в Уставе. К примеру, в качестве удостоверяющего факта может служить проведение собрания с использованием видео-, аудиосъемки, подписание протокола всеми участниками собрания и т.д.

Процессуальные особенности оформления вносимых в Устав изменений

Для внесения изменений в Устав организуется общее собрание всех участников Общества, итогом которого будет принятие Решения (один участник), Протокола (от двух и более участников).

Если все участвующие в собрании выразили свое согласие, в Устав вносятся изменения.

Новый устав в двух экземплярах подается в ИФНС по месту регистрации. Также допускается подача внесенных изменений (оформленных на отдельном документе). Лучше всего, конечно, подать полностью измененный и нотариально заверенный Устав.

Сообщение о внесенных изменениях оформляется по форме Р13001. Скачать образец формы можно на сайте налоговой инспекции. Заполненная форма нотариально заверяется.

Абсолютно все вносимые в Устав изменения подписываются директором ООО. Он же является основным заявителем, подпись которого обязательно заверяется нотариально.

Описание
1Для внесения изменений в Устав организуется общее собрание всех участников Общества, итогом которого будет принятие Решения (один участник), Протокола (от двух и более участников).
2Если все участвующие в собрании выразили свое согласие, в Устав вносятся изменения.
3Новый устав в двух экземплярах подается в ИФНС по месту регистрации. Также допускается подача внесенных изменений (оформленных на отдельном документе). Лучше всего, конечно, подать полностью измененный и нотариально заверенный Устав.
4Сообщение о внесенных изменениях оформляется по форме Р13001.
5Заполненная форма нотариально заверяется.

Абсолютно все вносимые в Устав изменения подписываются директором ООО. Он же является основным заявителем, подпись которого обязательно заверяется нотариально.

Либо подается по эцп в этом случае нотариальное заверение не требуется.

Какой пакет документов необходим для заполнения и подачи формы Р13001:

К заполненному заявлению по форме Р13001 прилагается нотариально заверенное решение/протокол общего собрания участников ООО, новый у став (обязательно в двух экземплярах) либо внесенные изменения на отдельно оформленном документе, квитанция, подтверждающая факт оплаты государственной пошлины.

Поданные в ИФНС документы в течение пяти рабочих дней рассматриваются специалистами, после чего следует повторно посетить налоговую для получения оригинала Устава в новой редакции.

Поиск