Устав является главным документом Общества с ограниченной ответственностью, где указываются абсолютно все принципы и нормы деятельности субъекта. В любой период деятельности компания имеет право внести любые изменения в Устав, руководствуясь действующим законодательством.
В законе «Об ООО» (статья 12) приводится полный перечень обязательных для включения в Устав сведений об Обществе.
В Уставе прописывается:
Название ООО;
Юридический адрес его расположения;
Размер сформированного всеми участниками уставного капитала;
Права всех участников , а также их обязанности;
Сведения о структуре и компетенции органов управления;
Эти сведения должны в обязательном порядке быть внесены в Устав. На усмотрение участников документ может быть дополнен другими данными, отражающими принципы и деятельность организации.
Регистрация
Вносить изменения в Устав допускается только на основании принятого участниками ООО решения. О любых изменениях в обязательном порядке оповещается налоговая инспекция по месту регистрации Общества.
За непредоставление сведений в налоговую инспекцию о внесении изменений в Устав Общества предусмотрена административная ответственность (ст. 14.25 КоАП РФ). В качестве взыскания на учредителя возлагается штраф, сумма которого может варьироваться от 5 до 10 тыс. рублей.
Какие изменения допускается внести в Устав ООО:
Изменения, которые вносятся в Устав, законодательно можно разделить на несколько групп;
Изменения, отражающиеся в Едином реестре юридических лиц;
Изменения, не попадающие в госреестр и считающиеся не существенными.
К первой группе изменений относятся:
Изменение фирменного наименования компании (к примеру, полностью или частично меняется название ООО);
Смена юридического адреса;
Изменение объема Уставного Капитала (его увеличение/уменьшение за счет дополнительных вкладов, имущества компании либо включения в ООО новых участников);
Изменение кодов ОКВЭД (в случае их несоответствия тем видам деятельности, которые изначально были прописаны в Уставе организации).
Важно!
Если изначально в Уставе указывался только населенный пункт (город, деревня, поселок), в котором находится юридический адрес ООО, а конкретный адрес прописан не был, то в случае внесения изменений в «прописке» ООО, но в пределах того же населенного пункта, вносить изменения в Устав не требуется. Достаточно сообщить об изменении фактического юридического адреса в налоговую инспекцию, заполнив форму Р14001.
Изменения, которые входят во вторую группу:
Устав приводится в соответствие с законом №312 от 30 декабря 2008 года. Данное требование касается именно ООО, созданных до 1 июня 2009 г. и не прошедших перерегистрацию в установленном законом порядке. На практике, уставы компаний, составленные и утвержденные до 2009 года, имеют юридическую силу исключительно в рамках пунктов, которые не противоречат законодательству.
Важно!
До того момента, пока весь Устав учредители не приведут в соответствие с действующим законодательством, вносить и регистрировать любые изменения, касающиеся, к примеру, деятельности компании, увеличении УК и иные поправки вносить запрещено.
Закон не затрагивает следующие положения Устава и оставляет их изменения исключительно на усмотрение участников:
Минимальное количество голосов, которое требуется для того, чтобы принять какое-либо решение по вопросам деятельности Общества;
На какой срок создается компания и до какого момента она будет существовать;
Критерии увеличения Уставного капитала (привлечение дополнительных взносов участников, либо включение в ООО нового участника, либо увеличение за счет имущества компании и т.д.).
Также действующий закон не ограничивает количество участников ООО и размер доли каждого из них в Уставном капитале. Не требуется получение разрешения налоговых и иных органов, касающееся выхода участника (-ов) из ООО или наоборот — вступления нового участника в Общество.
Важно!
Любые изменения, которые предполагается вносить в Устав на основании решения общего собрания участников ООО, требуют нотариального заверения (ст. 67.1 ГК РФ). Допускается применение другого способа удостоверения решения членов ООО после любого внесения изменений в Устав, которые требуется прописать в Уставе. К примеру, в качестве удостоверяющего факта может служить проведение собрания с использованием видео-, аудиосъемки, подписание протокола всеми участниками собрания и т.д.
Процессуальные особенности оформления вносимых в Устав изменений
Для внесения изменений в Устав организуется общее собрание всех участников Общества, итогом которого будет принятие Решения (один участник), Протокола (от двух и более участников).
Если все участвующие в собрании выразили свое согласие, в Устав вносятся изменения.
Новый устав в двух экземплярах подается в ИФНС по месту регистрации. Также допускается подача внесенных изменений (оформленных на отдельном документе). Лучше всего, конечно, подать полностью измененный и нотариально заверенный Устав.
Сообщение о внесенных изменениях оформляется по форме Р13001. Скачать образец формы можно на сайте налоговой инспекции. Заполненная форма нотариально заверяется.
Абсолютно все вносимые в Устав изменения подписываются директором ООО. Он же является основным заявителем, подпись которого обязательно заверяется нотариально.
| № | Описание |
|---|---|
| 1 | Для внесения изменений в Устав организуется общее собрание всех участников Общества, итогом которого будет принятие Решения (один участник), Протокола (от двух и более участников). |
| 2 | Если все участвующие в собрании выразили свое согласие, в Устав вносятся изменения. |
| 3 | Новый устав в двух экземплярах подается в ИФНС по месту регистрации. Также допускается подача внесенных изменений (оформленных на отдельном документе). Лучше всего, конечно, подать полностью измененный и нотариально заверенный Устав. |
| 4 | Сообщение о внесенных изменениях оформляется по форме Р13001. |
| 5 | Заполненная форма нотариально заверяется.
Абсолютно все вносимые в Устав изменения подписываются директором ООО. Он же является основным заявителем, подпись которого обязательно заверяется нотариально. Либо подается по эцп в этом случае нотариальное заверение не требуется. |
Какой пакет документов необходим для заполнения и подачи формы Р13001:
К заполненному заявлению по форме Р13001 прилагается нотариально заверенное решение/протокол общего собрания участников ООО, новый у став (обязательно в двух экземплярах) либо внесенные изменения на отдельно оформленном документе, квитанция, подтверждающая факт оплаты государственной пошлины.
Поданные в ИФНС документы в течение пяти рабочих дней рассматриваются специалистами, после чего следует повторно посетить налоговую для получения оригинала Устава в новой редакции.
